SPAC上市的完整流程

金盒集团｜上市辅导｜上市模式｜赴美上市｜赵庆敏｜金盒集团｜专业辅导机构｜世界证券赵庆敏｜美股上市｜海马超级访谈｜海马所｜云创未来｜超级合伙人

SPAC上市的完整流程

SPAC用IPO筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的标的公司，SPAC公司在初始IPO所募集的资金将存放于信托账户并进行固定收益的投资（为避免被归于美国Investment Company Act中规定的投资公司范畴，通常会投资美国国债）美股上市流程。如果24个月内没有完成De-SPAC交易，则该SPAC就将面临清盘，将所有信托账户内的资金附带利息归还给投资者。

交易流程简图如下：

SPAC上市成本及资金募集：

（一）发起人成本

SPAC发起人的投资额通常为上市募集资金总额的约2%外加200万美金美股上市流程。募集资金总额的2%用于支付承销商首期费用，200万美金用于支付其他的相关费用（包括但不限于中介费用、上市注册费等），SPAC须在上市后的24个月或股东批准延长该期限内完成De-SPAC交易，否则，SPAC面临清算并将信托账户内的资金全部返还至SPAC股东。

展开全文

（二）设立信托账户

SPAC会按照要求设立一个信托账户，用以存放SPAC公司IPO募集的资金，该等存放的资金仅可在De-SPAC交易完成时使用，其用途通常为用于支付3.5%的承销尾款、De-SPAC交易的现金对价、SPAC退出股东赎回其持有股份的对价款、De-SPAC交易后的公司运营费用、短期低风险投资费用（非必须，SEC并未限制这部分资金的用途，De-SPAC交易前，一般用于购买短期美国国债）美股上市流程。

（三）承销费用

承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%，一般可分期支付；首期2%需要在SPAC上市时支付，余额3.5%在De-SPAC交易交割时从信托账户支付美股上市流程。

（四）发行股份及权证

SPAC在获得发起人投资（包括前述发起人成本）及公众投资人投资时向发起人及公众投资者分别发放股份（shares）及权证（Warrants）美股上市流程。

1、SPAC向发起人发行股份（Founder Shares,简称“创始人股”）和权证（Founder Warrants,简称“创始人权证”）美股上市流程。

（1）创始人股

创始股价格通常为名义价格，创始股的数量通常维持在公众股数量的25%，在公开发行结束后，创始人股的数量通常占全部公开发行股份数量的20%左右[6]（通称“提振激励”，promote），发起人支付2.5万美元左右即可获得提振激励美股上市流程。

（2）创始人权证

SPAC向发起人发行权证（对应发起人的成本），计入风险资本（at-risk capital）,发起人无需再支付现金，SPAC不得强制收回美股上市流程。

2、SPAC向公众投资人发行 “股份单元”（Public Units)，单价10美元，1股份单元包括1股普通股（Public Shares, 简称“公众股”），以及1/2或1/3份认股权证（Public Warrants,简称“公众权证”）美股上市流程。公众权证赋予公众投资人将来可以按固定价格兑换一股普通股的权利。公众权证能与公众股可分开交易。

（1）公众股

公众股被包括在股份单元中一同被出售美股上市流程。

（2）公众权证

1股份单元中只有1/2或1/3份公众权证，整份权证方可行权美股上市流程。行权时间一般为De-SPAC交易后30天或者IPO后1年（以孰后者为准）。公众投资者在行权时需支付现金，行权价格一般为11.5美元/份。当SPAC的股价超过一定金额（通常为18美元/股）一定时间时，SPAC有权强制回赎。

部分SPAC还设置了“新月条款”(Crescent Term)，动态调整权证的行权价格美股上市流程。如果SPAC后续以低于特定价格定向增发股份，则权证的行权价格，调整为以下两个价格中价高者的1.15倍：①股票市值，或②定增价格。

（五）引入私募资金

部分发起人会选择在IPO时安排SPAC与机构投资人或关联方签订远期股份购买协议(forward purchase agreement (“FPA”))美股上市流程。机构投资人和关联方承诺在未来发生合并的时候购买要求回赎的股份，且不要求回赎。发起人可能安排机构投资人通过私募定向发行的方式参与完成合并后的公司的投资(private investment in public equity (“PIPE”))，以确保标的公司对于现金的需求。

资金募集流程简图如下：

相关方的权利、义务：

（一）创始人股的表决权

发起人及其他股东通常在SPAC公司IPO时需要承诺，基于其持有的任何创始人股以及在IPO期间或之后购买的任何公开发行股份，其将投票赞成De-SPAC交易美股上市流程。

（二）召开股东大会美股上市流程，同意De-SPAC交易

发起人股东向SEC提交授权委托书及向SPAC其他股东寄送授权委托书以及召开股东大会等，股东同意并通过有关De-SPAC交易的决议美股上市流程。

（三）赎回权

1、SPAC被要求给予公众股持有人按比例赎回信托账户中持有的公众股的权利，赎回金额通常相当于每股公众股10美元美股上市流程。根据SEC的上市规则，如果征集股东投票，应仅需向投票反对De-SPAC交易的股东发出赎回其持有的公众股的要约；但实务中，应注意到在SPAC的章程文件中通常会赋予全部股东赎回要约的权利。

公众股东如不赞成该等并购的，可以选择行使其回售权，将其持有的SPAC的股份回售，并按相应比例赎回信托账户中存放的IPO募集资金作为对价退出SPAC美股上市流程。

2、在De-SPAC交易未按期完成的情况下，公众股股东有权收回投资款美股上市流程。

3、发起人和 SPAC的高管、董事将放弃其所持有的创始人股（以及其可能购买的任何公开股份）的赎回权，并且同意在SPAC完成De-SPAC交易前（或SPAC进行清算前）持续投资SPAC美股上市流程。

4、在标的公司与创始人、SPAC等谈判的实务中，标的公司可以提出减少或降低支付相关成本费用，并提出最少现金要求(minimum cash)或最高回赎比例(maximum redemption levels)的要求，以确保顺利完成De-SPAC交易及标的公司通过De-SPAC交易能获得足够的资金以支持业务发展美股上市流程。